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    撕毁合约欲踢恒大出局,贾跃亭最后的赌注?

    楼市头条 2018-10-11

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    一手将贾跃亭和FF从悬崖边上拉回来的恒大,肯定不会想到,在FF91一步步接近量产的收获前夕,会被贾跃亭提起仲裁。

    10月7日,恒大健康在港交所发布公告称,公司控股的时颖公司已经在今年5月提前支付了2018年底前应支付的8亿美元,今年7月又与贾跃亭签订补充协议,同意在满足支付条件的情况下,可提前支付7亿美元。

    但原股东在没达到合约付款条件下,就要求恒大付款,贾跃亭还利用其在合资公司多数董事席位的权利操控合资公司,并以此为借口于2018年10月3日在香港国际仲裁中心提出仲裁,要求剥夺恒大作为股东享有的有关融资的同意权,并解除所有协议。

    贾跃亭这两项要求“脑洞”比较大:前者等于贾跃亭可以随便处置合资公司股份、摊薄稀释恒大股份;后者无异于撕毁协议、踢恒大出局

    恒大健康在公告中表示,已履行相关协议项下的责任并聘请了国际律师团队,将采取一切必要的行动,捍卫恒大在相关协议下持续享有的权利,保障公司及股东的利益。

    10月8日,FF也通过自媒体发出申明进行回应称,包括FF全球CEO贾跃亭在内的任何人,都没有对董事会进行“操控”,以达成相应的补充协议。

    但值得一提的是,恒大指责贾跃亭操控董事会来“对恒大提出仲裁”,但FF在声明中并未就是否操控董事会做出正面解释

    一般认为,恒大作为上市公司,信息披露要承担法律责任,相对来说可信度较高。

    而众所周知的是,过去多年来,本应为乐视网整个治理结构负责的贾跃亭,却通过关联交易、巨额增发、套现等眼花缭乱的资本腾挪,从上市公司套现了大量资金,给股东和投资者留下了一地鸡毛。

    此前媒体亦多次报道,贾跃亭腾挪资本掏空上市公司、挪用子公司资金致其濒临破产、拖欠众多供应商款项不还、把孙宏斌坑到当众落泪、8次被列入失信被执行人、为逃避法律责任逍遥海外等事迹。贾跃亭的诚信和契约精神,可见一斑。

    现在的FF还是贾跃亭的

    在双方披露的信息中,虽然双方各执一词,但有两点是可以确定的:

    一是贾跃亭确实以绝对优势掌控着合资公司的董事会

    二是FF接下来的对外融资,必须要经过恒大方面的同意,以防止恒大股份被稀释。这其实就是一般投资合约中的常规的反稀释条款。

    FF洛杉矶总部外观

    不确定的是,在于补充条款中,FF是否已达成恒大提出的“支付条件”,双方发生了意见分歧。

    具体的“支付条件”,目前双方都没有披露。但可以预见的是,恒大既然肯签这个“不平等条约”,其反向设置的条件想必是苛刻的。

    恒大方面称,“贾跃亭方‘操控’董事会,判定FF已达成条件。并以此为由,要求恒大付款。”从实际情况来看,恒大的说法是有成立基础的。

    2018年6月25日,恒大以67.467亿港元收购香港时颖公司100%股份,从而间接获得45%的Smart King公司股份而成为FF的第一大股东。

    股权结构显示,入主FF后,恒大健康持有 45%股权,创始人贾跃亭个人持有33%股权,余下22%股权归属于公司管理层。公司将采用AB股模式,贾跃亭作为创始人和CEO,享有“1股10票”的权利,员工股权激励的股份不具有任何投票权。

    粗略折算一下,恒大健康透过时颖公司仅持有Smart King12%的投票权,而贾跃亭等FF原股东投票权则高达88%

    通过这种同股不同权的架构,贾跃亭在Smart King股东会中依旧具有一票权。也就是说恒大健康入股后,贾跃亭虽然仅为“二股东”,但仍是FF的实际控制人。

    三个月内即见分晓的控制权对赌

    当然,面对信用“破产”的贾跃亭,恒大也不“傻”。事实上,虽然贾跃亭拥有“1股10票”的权利,但同时恒大也对其持有的特别投票权加以了制约。

    这一AB模式的设置前提是,在贾跃亭FF原股东违约的情况下,其投票权将出现反转,特别投票权将回转到恒大手中。

    第二个条件则是时间期限。和孙宏斌入主乐视网不同,FF与时颖有明确的对赌约定,若贾跃亭等管理层不履行股东协议条款相关职责时,该原股东投票权将被回转到时颖公司,即转入恒大健康名下。

    据媒体此前报道,贾跃亭等无法在2018年底之前兑现首批电动车量产交付之承诺,即视为对恒大健康这位大股东的违约情形。届时,贾跃亭将失去1股10票的权力,失去FF的控制权

    对赌对控制权的影响成为了纠纷的关键。

    贾跃亭与恒大健康所持股份每股投票权是10∶1,这也是目前贾跃亭实际控制FF的主要筹码。但如果FF在今年年底前无法实现量产交付,贾跃亭势必会失去对FF的控制。

    FF作为贾跃亭最后的赌注,那么此刻撕毁协议可能就是最后的办法了。

    事实上,一直以来,FF的烧钱程度外界有目共睹,且如期实现量产的可能性备受质疑。从双方的公告内容来看,贾跃亭再次面临资金吃紧,FF91或陷入停产的窘境。即使是业内公认的电动车老大特斯拉,新车型也同样面临量产困难的尴尬处境。

    如果恒大说法属实,贾跃亭利用在合资公司多数董事席位的权利来操控合资公司,要求恒大再支付7亿美元,那合理推测真相可能是,贾跃亭兵行险着,以资金紧张之名来争夺FF控制权。

    通过仲裁将矛盾公开化,狙击恒大的战略布局并打击恒大健康的股价,可能正是贾跃亭想要获取新筹码的手段之一。

    公开信息显示,包括对FF和新疆广汇的两笔投资,恒大在新能源汽车转型上已经花费超过200亿元。

    但有外媒评论称,有越多越多的证据表明,FF的财务管理能力十分糟糕。这巩固了一种观点,即只要贾跃亭还掌舵FF,该公司就注定失败。FF如果想要获得成功,最好的机会就是用全新的管理层取代现有管理层。

    看走眼的孙宏斌

    控诉贾跃亭“操控董事会”的恒大健康,其实殷鉴不远。

    贾跃亭出走美国后,乐视的“白衣骑士”融创中国,即便一度牢牢掌控着公司董事会和管理层,最终却依然深陷于贾跃亭留下的巨额资金黑洞之中

    2016年底乐视网遭遇资金链危机后,孙宏斌于2017年1月豪掷150亿元注资乐视,并成为乐视网、乐视致新、乐视影业三家公司的第二大股东。

    在双方融资发布会上,孙宏斌曾公开说过,经过一个月的尽职调查,他比贾跃亭还了解乐视。同时豪爽地表示,老贾要做的事没问题,就是缺钱,融创有的是钱,要多少给多少。

    孙宏斌曾表示:“好多事我比贾跃亭看得明白,我看完之后做了个大表,知道钱从哪里来的,又从哪里去的。老贾都傻了。”

    在孙宏斌的布局下,融创拥有了乐视网5名董事会席位中的两名,拥有了足够的否决权,可以说对于乐视网的重大事项有足够的话语权。

    同时,孙宏斌、刘淑青等陆续分别担任了乐视网的董事长和总经理、CEO、法定代表人等关键职务,并将财务、法务等核心部门牢牢掌握在手中。

    无论是业务管理架构还是董事会组织架构,在短短半年时间内,乐视网快速从贾跃亭时代进入孙宏斌时代。但接下来乐视危机的蔓延以及加重,让孙宏斌意识到,贾跃亭已经不仅仅是缺钱这么简单。

    融创的真金白银很快被打入到乐视的账户,但这些资金很快就没了踪影——在复杂的关联交易造成的巨额资金窟窿面前,150亿只是杯水车薪。

    公告显示,乐视与非上市体系公司最终认定的债务规模高达67亿元左右。2017年,乐视网亏损138亿,其中包括坏账损失60.94亿元,而坏账主要是由贾跃亭及其实际控制的关联方对乐视网的欠款所形成。

    因为资金链断裂、乐视体育、乐视汽车等多个业务被迫暂停,多名乐视高管纷纷出走,孙宏斌的150亿救急款多用来偿还金融机构债务,对于乐视危机并没有发挥多少作用。

    刚开始还颇有信心谋求乐视网复兴的孙宏斌后来也渐渐感觉到力不从心了,今年3月份,孙宏斌宣布辞去乐视网董事长职务,且不再担任乐视网任何职务。

    在今年1月23日的乐视网线上投资者说明会上,孙宏斌称,在投资乐视的时候,令他没有想到的是,“乐视生态”的关联交易会如此复杂。“在投资乐视网之前对关联交易的问题是知情的。但错判之处在于,关联方欠上市公司的债务无法得到有效偿还。”孙宏斌表示。

    而在融创中国2017年度业绩发布会上,孙宏斌宣布对乐视系计提约165亿减值拨备,并大声疾呼:“乐视是一个失败的投资,165亿都亏损了,已经不是壮士断臂,是砍头了!以后不要再提乐视,归零了,没了。”

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